在阿里巴巴，到底谁说的算？( 二 )

合伙人这么好的待遇能持续多久？一般是60岁退休，长期合伙人70岁，还可以延长，到了实在不相干的时候，指定继承长期成员，控制权传承给指定人选。如果退休后被指定为荣誉退休合伙人可以继续享受待遇，虽没权利但是还可以从奖金池里获得分配，比如2016年前阿里巴巴CEO陆兆禧退休后就是荣誉合伙人，享受合伙人级待遇。
合伙人如何控制上市公司的? 阿里巴巴合伙人制，属于同股不同权的架构设计，但是又和一般的双重股权的架构不一样。正常双重股权架构的公司，是把股权分为A类和B类两种股票。一种比如说A类股是一股一票的投票权，，而另外一种,B类股，每股享有多票的投票权，常见的有十票(通常由创始股东以及公司的管理团队来持有)，这样，即使创始股东持股比例比较，也能通过高比例的投票权控制公司，但这样的制度仍然是基于持股的数目控制的，控制人的持股比例不能被稀释太多。
阿里的合伙人制度并没有直接改变股份的投票比例，看起来股东是一股一票，很公平。但公司章程规定，合伙人名或者委任董事会的简单多数成员，虽然他们名的董事人选必须经过股东大会上50%以上的投票才能当选，但即使为未能当选，合伙人还是有权力委任新的临时董事替代原有人选，直至下一届的选举结果出炉。这一制度就虚化了外部股东的投票权，你作为股东不管怎么投票，都改变不了合伙人控制的结果。
对于软银这样的大股东，合伙人还采用了协议控制的方法。不光是限制软银只能名一位董事，而且还规定，他们必须支持合伙人名的董事人选，即使是他们把股份继续增持至30%以上，也需将超过部分的投票权委托给合伙人。
此外阿里巴巴还设定了毒丸计划，即董事会无需股东大会授权，就可以直接去创设优先股，并且决定优先股的任何条款和权力。公司章程规定控制权变更或合并也不改变合伙人的董事名权。要想修改这个制度，必须经过股东大会95%以上的投票权力，而马云一个人就持有6%股份，这样合伙人对公司的控制，坚如磐石。这些都是常用的防御性反收购的公司设计，其他股东来争夺控制权就毫无意义。
为什么其他公司不采用合伙人制度？公司的核心权力在于长期合伙人的决策，而非董事长和CEO,马云不用担心会失去控制权，所以他可以从前台退隐。马云这些合伙人的利益是没有办法通过直接减持股份来的。所以管理层不容易受短期股价的波动影响，反而可以从更长期的战略去升公司的价值。并且合伙人制度对管理层和核心员工是非常友好的，激励是非常充分的，他们会更加努力工作，为公司创造价值。
但是外部股东名义上享有公司控制权，实际上只能由合伙人来决定股东的收益分配，无控制权和使用权。马云这些高管从2014年在纽约上市路演开始，就反复强调阿里文化，客户第一，员工第二，股东第三。阿里把管理层的利益置于外部投资人之上，对于股东而言面临较高的代理成本，股东的利益会因为合伙人的控制而受损。
阿里给公司管理层和核心员工供过高的收入，发了过多的股票和潜在收益，减少了外部股东可分配的利益。通过制度将股东利益虚化，持有大量现金也不给股东分红，外部股东怎能信任公司合伙人的长期利益和他们是一致的。
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